Definitionen av ”loss” i svenska företagstransaktioner – En uppsats om problemen som uppstår när ”loss”-definitioner i aktieöverlåtelseavtal ska tolkas

Sammanfattning

Uppsatsen behandlar vilka problem som uppstår när begreppet ”loss” definieras i aktieöverlåtelseavtal reglerade av svensk rätt vid företagstransaktioner. Inledningsvis undersöks hur ”loss” definieras i praktiken genom ett empiriskt material bestående av definitioner insamlade från delägare på större affärsjuridiska byråer samt intervjuer med delägare verksamma inom företagstransaktioner. Undersökningen visar att ”loss” ofta definieras som ”direct and reasonably foreseeable indirect loss”. Därefter analyseras vilka problem som uppstår när definitionen av ”loss” ska tolkas. Särskild uppmärksamhet ägnas åt frågan om 67 § köplagen kan användas som tolkningsunderlag trots att lagen avtalats bort. Uppsatsen behandlar även frågan om vilket rättssystem som bör ligga till grund för tolkningen när ”loss” definieras som ”direct and reasonably foreseeable indirect loss”. Vidare analyseras relationen mellan uppdelningen av direkta och indirekta förluster enligt 67 § köplagen och uttrycket ”direct and reasonably foreseeable indirect loss”. Sammantaget visar uppsatsen att utgångspunkten bör vara att 67 § köplagen ska användas som tolkningsunderlag när ”loss”-definitionen ska tolkas. Om däremot köplagen avtalats bort eller avtalet har tydliga kopplingar till anglosaxisk rätt blir slutsatsen mindre säker. Samtidigt visar uppsatsen att 67 § köplagen inte ger entydig vägledning, eftersom bestämmelsen är oklar och lämnar betydande tolkningsutrymme.