Lojalitetsplikt vid bolagsöverlåtelser : Särskilt i avtal innehållande en tilläggsköpeskilling

Sammanfattning

Lojalitetsplikten är mycket omdiskuterad i den juridiska doktrinen och har fått större bekräftelse på senare år genom avgöranden från Högsta domstolen. Däremot har Högsta domstolen tidigare varit återhållsam med användningen av begreppet lojalitetsplikt men som relativt nyligen tillämpades i ett bolagsöverlåtelseavtal i NJA 2021 s. 943 (Omsättningsmålet). Denna uppsats syftar till att behandla lojalitetspliktens funktion och räckvidd inom den svenska avtalsrätten, särskilt i relation till den komplexa transaktionstypen bolagsöverlåtelser där parterna avtalar om tilläggsköpeskilling. Eftersom avtalsparterna normalt har motstridiga intressen i sådana avtal är det relevant hur lojalitetsplikten påverkar balansen mellan deras intressen och avtalsfriheten. Den grundläggande idén är att lojalitetsplikten innebär en skyldighet för avtalsparter att ta hänsyn till sin motparts intressen inom avtalsförhållandet. Lojalitetspliktens breda definition skapar en viss otydlighet i vad som konkret krävs för att parterna ska anses följa plikten. Utifrån avgöranden från Högsta domstolens kan det antas att avtalsparterna i vart fall ska tillvarata motpartens intressen i den mån det inte påverkar den egna avtalsnyttan allt för negativt. Parternas intressen måste i någon mån avvägas mot varandra. Hur långt lojalitetsplikten sträcker sig måste bestämmas utifrån omständigheterna i det enskilda avtalsförhållandet. Lojalitetsplikten kan även medföra konkreta lojalitetsförpliktelser som upplysningsplikt, medverkansplikt och vårdplikt, vilka inte behöver vara uttryckta i avtalstexten. I ett bolagsöverlåtelseavtal med avtalad tilläggsköpeskilling krävs det däremot inte att köparen maximerar tilläggsköpeskillingen med hänsyn till lojalitetsplikten. Köparen måste efter bästa förmåga agera för att uppnå tilläggsköpeskillingen men har frihet att agera fritt utifrån legitim affärsmässighet. Om köparen i stället agerar illojalt genom att handla på ett sätt som motverkar ett uppfyllande av tilläggsköpeskillingen begår denne ett avtalsbrott. Således bör ett agerande som hindrar uppfyllelsen av tilläggsköpeskillingen antas strida mot lojalitetsplikten, om det inte kan motiveras som företagsekonomiskt nödvändigt.