Ansvarsgenombrott - Aktieägares ansvar för bolagets förpliktelser

Sammanfattning

I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser, vilket framgår av 1 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) (ABL). Ak- tieägarnas frihet från personligt betalningsansvar balanseras av lagregler som skyd- dar bolagets borgenärer. I doktrin och förarbeten har det även diskuterats om ak- tieägare eller andra trots huvudregeln i 1 kap. 3 § ABL, med stöd av oskrivna rätts- principer, kan blir ansvariga för förpliktelser som uppkommit i verksamhet bedri- ven av bolaget eller i dess namn (ansvarsgenombrott). Syftet med uppsatsen är att utreda om det finns en oskriven associationsrättslig re- gel som möjliggör ansvarsgenombrott samt att analysera under vilka omständig- heter ansvarsgenombrott kan aktualiseras. För att uppnå syftet undersöks dels frå- gan om en oskriven associationsrättslig regel kan anses föreligga, dels frågan om vilka omständigheter som kan aktualisera ansvarsgenombrott. Undersökningen ge- nomförs med en sedvanlig juridisk metod (rättsdogmatisk metod), vilket innebär att gällande rätt analyseras och beskrivs utifrån vedertagna rättskällor. Slutsatsen är att det inte finns någon associationsrättslig regel som medför ansvars- genombrott. Bedömningen grundas framför allt på Högsta domstolens resonemang i NJA 2014 s. 877 (“Processbolaget”), där tidigare praxis och centrala motivutta- landen kopplas till allmänna civilrättsliga principer. Även om en sådan princip inte anses föreligga kan aktieägare under vissa omständigheter bli personligt betalnings- ansvariga med stöd av mer generella civilrättsliga principer. I linje med Processbo- laget kan dessa situationer delas in i tre kategorier: (i) fall där verksamheten i rea- liteten är att betrakta som bedriven av aktieägaren själv, (ii) fall grundade på all- männa skadeståndsrättsliga principer, samt (iii) vissa särskilt kvalificerade fall. Den exakta innebörden av dessa kategorier är oklar, men viss vägledning kan hämtas från äldre rättspraxis som Högsta domstolen hänvisar till i 2014-års fall.