Avnoteringar i tider av ekonomisk osäkerhet : Affärsmässiga motiv som skäl för frivillig avnotering av aktier från en reglerad marknad

Sammanfattning

Handel på en reglerad marknad fyller en central funktion i det finansiella systemet. Genom marknaden möjliggörs en omfördelning av kapitalöverskott från investerare till bolag i behov av finansiering. För att investerare ska vara villiga att investera i aktier krävs att de har förtroende för aktiemarknaden. En notering på en reglerad marknad ställer därför omfattande krav på bolagets informationsgivning och transparens, vilket medför kostnader för bolaget. I tider av ekonomisk osäkerhet aktualiseras frågan om dessa kostnader kan motiveras av de funktioner som noteringen medför. När handeln i en aktie är begränsad och prisbildningen bristfällig minskar noteringens praktiska betydelse, samtidigt som bolagets kostnader kvarstår. Syftet med uppsatsen är att utreda i vilken utsträckning affärsmässiga motiv kan utgöra godtagbara skäl för frivillig avnotering av aktier från en reglerad marknad enligt svensk rätt. Som ett led i detta identifieras och vägs de intressen som aktualiseras vid frivilliga avnoteringar mot varandra. Vidare prövas om och i vilken utsträckning ekonomiskt osäkra marknadsförhållanden kan tillmätas betydelse för frågan om en avnotering är förenlig med god sed på värdepappersmarknaden. För att besvara uppsatsens syfte tillämpas den rättsdogmatiska metoden. Analysen grundas på lagtext, självreglering, Aktiemarknadsnämndens avgöranden samt aktiebolagsrättsliga principer. Därutöver används transaktionskostnadsteorin som stödvetenskap för att belysa de affärsmässiga överväganden som kan ligga till grund för beslut om avnotering. Aktiemarknadens självregleringskommitté har nyligen antagit ett nytt regelverk om avnoteringar av aktier på emittentens initiativ. Regelverket utgör en kodifiering av uttalanden från Aktiemarknadensnämnden. Det ger uttryck för att en intresseavvägning ska ske mellan ett beslut om avnotering och aktieägarnas intresse av ett starkt investerarskydd. Någon närmare vägledning om hur denna avvägning ska gå till lämnas dock inte i regelverket, utan preciseras i stället genom Aktiemarknadsnämndens avgöranden. Undersökningen visar att affärsmässiga motiv generellt inte utgör godtagbara skäl för avnotering. Bedömningen är i stället beroende av marknadens faktiska funktion. När handeln i aktien är låg och prisbildningen bristfällig, försvagas flera av de skyddsintressen som normalt motiverar en fortsatt notering, samtidigt som bolagets kostnader för regelefterlevnad består. I sådana situationer kan affärsmässiga skäl tillmätas större vikt utan att detta står i strid med investerarskyddets bakomliggande syften. Uppsatsen visar därmed att frivillig avnotering ytterst handlar om en avvägning mellan bolagets affärsmässiga intressen och investerarskyddets funktion. I ekonomiskt osäkra tider och illikvida marknadsförhållanden kan affärsmässiga skäl väga tyngre, medan investerarskyddet bör ges större betydelse när marknaden fungerar väl.