Bolagets intresse och SAS-principen vid vinstutdelningar i ägarledda aktiebolag

Sammanfattning

Inom svensk aktiebolagsrätt finns en tydlig konflikt mellan bolagets kapitalbehov och aktieägarnas anspråk på vinstutdelning. Medan vinstutdelningar svarar mot bolagets vinstsyfte och tillgodoser aktieägarnas avkastningskrav, kan stora utbetalningar hota bolagets långsiktiga fortlevnad. I denna uppsats analyseras förhållandet mellan bolagets intresse och aktieägarnas intresse vid vinstutdelningar. Särskilt fokus ligger på hur principen om samtliga aktieägares samtycke (SAS-principen) kan åsidosätta bolagets intresse. Den centrala frågeställningen är huruvida bolagets intresse utgör ett självständigt intresse som styrelsen har ett ansvar att skydda, eller om det i huvudsak sammanfaller med aktieägarnas intresse om vinstmaximering. Bolagets intresse präglas av vinstsyftet i 3 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551, ABL), men innefattar även ett krav på långsiktigt värdeskapande, ekonomisk hållbarhet och hänsyn till borgenärsskyddet. Framställningen visar att styrelsen, mot bakgrund av sin lojalitetsplikt som framkommer i bland annat 8 kap. 41 § ABL och sin vetorätt enligt 18 kap. 4 § ABL, har en skyldighet att vid vinstutdelningar främja bolagets intresse. Samtidigt öppnar SAS-principen upp för flexibel bolagsreglering. Principen innebär att aktieägarna gemensamt kan fatta formlösa beslut om bland annat värdeöverföringar, så kallade förtäckta utdelningar enligt 17 kap. 1 § 1 st. 4 p. ABL. Det finns således en spänning mellan styrelsens ansvar att tillvarata bolagets intresse och aktieägarnas möjlighet att gemensamt åsidosätta detta intresse. I ägarledda bolag problematiseras situationen ytterligare eftersom aktieägarna och styrelsemedlemmarna ofta utgörs av samma personer. Därför utreds hur bolagets intresse påverkas i dessa situationer och om det reduceras till aktieägarnas gemensamma intresse av vinstmaximering. Sammantaget konstateras att SAS-principen kan möjliggöra att bolagets intresse åsidosätts när bolagets intresse omfattar endast ett rent vinstsyfte. Uppsatsen indikerar dock att bolagets intresse kan innefatta mer än aktieägarnas intresse i vinstmaximering. Analysen visar att styrelsens lojalitetsplikt kvarstår och således ansvaret att tillvarata bolagets intresse, även när aktieägarna sammanfaller med styrelsemedlemmarna. Möjligheten att genom SAS-principen genomföra förtäckta utdelningar begränsas därför på grund av kravet att beakta bolagets långsiktiga intresse.