Intressekonflikter vid privata företagsförsäljningar och bolagets intresse som handlingsdirigerande norm

Sammanfattning

När ett privat aktiebolag ska säljas uppkommer ofta intressekonflikter mellan bolagets aktörer. Majoritetsaktieägare kan exempelvis vilja realisera sitt innehav, minoritetsaktieägare kan vilja stanna kvar i bolaget och styrelsen kan befinna sig i en komplicerad situation när aktieägarna har olika intressen. I denna uppsats analyseras hur svensk aktiebolagsrätt styr bolagets aktörers handlande vid privata företagsförsäljningar. I uppsatsen fokuseras särskilt på kompetensfördelningen mellan bolagsorganen, lojalitetspliktens funktion och bolagets intresse som handlingsdirigerande norm i dessa situationer. Frågan om vilket bolagsorgan som har kompetens att besluta om inkråmsöverlåtelser är omdiskuterad. I uppsatsen argumenteras för att det saknas tillräckligt stöd för att erkänna en oskriven exklusiv stämmokompetens i frågan om inkråmsöverlåtelser. Styrelsen är därmed behörig att fatta beslut om inkråmsöverlåtelser inom ramen för sin förvaltningskompetens enligt 8 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551, ”ABL”). Aktieöverlåtelser faller däremot utanför bolagsorganens kompetens och ankommer på de enskilda aktieägarna. Med stöd i principal-agent-teorin identifieras intressekonflikter som typiskt sett kan uppkomma vid privata företagsförsäljningar beroende på transaktionens karaktär. Styrelsens lojalitetsplikt mildrar i viss utsträckning intressekonflikter mellan styrelse och aktieägare genom en skyldighet att handla i bolagets intresse. I uppsatsen analyseras ingående hur bolagets intresse bör förstås vid företagsförsäljningar, dels genom synsättet att bolagets intresse motsvarar aktieägarnas gemensamma intresse, dels genom uppfattningen om bolagets intresse som ett mer självständigt intresse. Framställningen visar att bolagets intresse som handlingsdirigerande norm har en begränsad funktion i att hantera intressekonflikter bland aktieägare. För styrelsen fungerar lojalitetsplikten och bolagets intresse främst som en yttre ram för beslutsfattandet, vilket hindrar styrelsen från att tillgodose egna intressen på bekostnad av bolaget, men lämnar samtidigt ett stort utrymme för affärsmässiga bedömningar. För aktieägarna är lojalitetsplikten och bolagets intresse endast i begränsad utsträckning handlingsdirigerande. Vid inkråmsöverlåtelser fungerar bolagets intresse som en negativ begränsning för bolagsstämman genom ett förbud mot beslut som innebär att majoriteten otillbörligen gynnas på minoritetens bekostnad. I ägarledda bolag aktualiseras därutöver en lojalitetsplikt mellan aktieägarna som i viss utsträckning kan dirigera aktieägarna från att agera i ett otillbörligt syfte vid försäljning av bolaget. Slutligen konstateras att intressekonflikter vid privata företagsförsäljningar i stor utsträckning lämnas beroende av avtalsreglerade lösningar mellan aktieägarna.