Budpliktens kryphål: Lowballing - Analys av regelverket, riktad kritik, definitionen av lowballing samt reformförslag för att förhindra kringgående av budplikten.

Sammanfattning

Budplikt innebär att en aktieägare som uppnår kontroll över ett bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad är skyldig att lämna ett erbjudande till övriga aktieägare om att förvärva deras aktier. I svensk rätt anses kontroll uppnås när en aktieägare innehar minst 30 procent av röstetalet. Budpliktsreglerna har sin grund i artikel 5 i EU:s Takeoverdirektiv och har genomförts i svensk rätt genom lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA), kompletterad av självreglering i form av takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden. Regleringens huvudsakliga syfte är att tillförsäkra minoritetsägare skydd vid kontrollförändringar genom att säkerställa ett skäligt pris samt en reell exitmöjlighet.Uppsatsen behandlar den rättsliga problematik som uppstår till följd av att budpliktsreglernas nuvarande utformning möjliggör kringgående av det avsedda minoritetsskyddet genom så kallad lowballing. Lowballing innebär att en budgivare, genom strategisk prissättning, kan uppnå kontroll över ett bolag till ett avsiktligt lågt pris utan att behöva förvärva samtliga aktier eller erbjuda minoritetsägarna ett fullgott skydd. Fenomenet kan aktualiseras såväl vid frivilliga uppköpserbjudanden, genom utnyttjande av undantaget från budplikt, som vid budpliktsbud, där prissättningen påverkas av tidigare genomförda föraffärer.Lowballing medför att minoritetsägarnas ställning försvagas, då de i praktiken berövas möjligheten att tillgodogöra sig en kontrollpremie eller att lämna bolaget på skäliga villkor. Mot denna bakgrund analyserar uppsatsen den kritik som riktats mot regelverket samt tre reformförslag med syfte att motverka missbruk av budpliktsregleringen. Analysen visar att reformerna i varierande grad kan stärka minoritetsskyddet, men samtidigt riskerar att påverka budaktiviteten och marknadens funktionssätt, vilket aktualiserar behovet av en väl avvägd lagstiftningsåtgärd.